当庞德来到南安时，很是惊讶于城外的三条防线，张任的三条防线，除了无山势可依之外，简直就是之前鹿头山防线的翻版！
庞德连攻了三天，死伤二千多人，才攻破了第一道防线。
庞德此次虽然带着五万人马，但本部精锐其实只有二万人，其它三万都是严颜的降兵，因此，不论是从兵力还是战力来讲，庞德都没有优势，庞德认为自己的优势只有许褚这员超一流武将，要是能用斗将的方式干掉张任或刘璝，则是一件事半功倍的事情。
“但是，张任会放弃防御工事出来斗将吗？”庞德问严颜道。
严颜道“也许会的，张任此人对自己的武勇非常自负，简直有些好武成痴，见到高手，就会忍不住要与对方比试一番。在益州十几年，居说未尝一败。”
“那么，鹿头山之战，为何张任没有出来斗将？”庞德又问道。
严颜笑道“鹿头山之战时，主公帐下多少高手啊，就算张任打赢了一场又有何用？但现在不一样了，主公分兵四出，自己居守成都，张任也就没那么多担心了。”
许褚自从入蜀以来，未遇对手，对益州武将的勇武完全是不屑一顾，听说张任有几下子，登时来了兴致，立即向庞德请命出战，来到阵前指名道姓向张任挑战。
张任是知道轻重的将军，知道为帅者当以大局为重，不可将全军胜败押在个人勇武之上。
所以当许褚骂张任是“缩头乌龟”时，张任忍了
当许褚骂张任是“无胆鼠辈”时，张任也忍了。
当许褚骂张任是“徒有虚名”时，张任还是忍了。
可是，当许褚骂张任的武艺是“跟师娘学的”时，张任怒了！
不能再忍了！这就跟后世的作家被人骂“语文是体育老师教的”一样严重！是可忍，孰不可忍？张任提起长枪，跃上战马，冲出阵来，要与许褚一决高下！
许褚见张任策马冲来，举起大刀兜头便砍。
张任对许褚的大刀不管不顾，挺枪闪电般刺向许褚咽喉！
在所有兵器中，若论凶猛霸道，自然是以大刀居首，但要论轻灵快捷，则以长枪为最，因为两点之间，永远是直线距离最短。所以，不论是赵云，马超，张郃的枪法，都是以“快，准，狠“三字而闻名于世。
张任和许褚的这一次过招就充分说明了这个问题若是等到许褚的大刀划一道弧砍到张任身上，恐怕许褚的咽喉早就被刺穿了。
因此，许褚连忙撤刀躲避，尽管许褚反应很快，肩甲上的铁片还是被张任的钢枪挑飞了两块。
“好险！”许褚因太过轻敌差点被张任一招秒杀！
许褚在阎王殿前走了一遭，心有余悸，这才想起张任是赵云的师兄，连忙收敛心神，宁神静气，与张任有来有往战到一起。
原本三国演义上的张任，在落凤坡射死庞统后，被诸葛亮设下计谋，出动赵云，魏延，黄忠，张飞等几乎当时军中全部的顶尖高手，轮番合战张任，才将张任拿下。三国演义虽有些夸大，但若论武艺之高，张任绝对是可以挤身超一流武将之列的！可惜因不肯投降而被杀，使这一颗将星失去了大放异彩的机会。
张任与许褚你来我往，大呼酣战，斗了二百多合不分胜败。
刘璝在阵中看得心惊，唯恐张任有失，便拍马舞刀来助张任。庞德见刘璝要双战许褚，便将指挥军队的令旗交给严颜，自己拍马舞刀来战刘璝，两人大战三十余合，庞德假装不敌，拔马偏走，刘璝不知是计，拍马赶来，看看快要赶上，庞德一仰身，拖在地上的大刀闪电般弹起，将刘璝的脑袋砍掉了半边，撞下马去，死得不能再死却是一招学自关羽的拖刀绝技！
张任见刘璝被杀，恐军中生乱，连忙一招凤凰三点头，击退许褚凌厉的一刀，拔马退回本阵。
张任回到阵中之后，因犍为太守刘璝已死，张任便干脆将刘璝的兵马收归己有，合兵一处近七万人马，坚守不出，与庞德对恃。
两天后，负责后勤物资的王凯，带着八千人马赶到南安，同时也带来了大量的攻城器械及各种物资。庞德下令先将连环投石车组装好，一共八十多台连环投石车，在张任的防线外排成一线，对着张任的防线就是一阵狂轰。张任的投石车因射程不及庞德的，只能被动挨打，都被打得支离破碎。
而用投石车抛射的火油瓶，更是将张任的第二道防线烧成了一片火海。张任只好放弃第二道防线，让士兵退入城墙外的最后一道防线，希望能依托城头的掩护，抵着庞德的进攻。
“总不能一直这么被动挨打啊……”
夜幕降临，站在城头上，看着缓缓退去的庞德的军队，张任若有所思。
张任正在想着破敌之策，忽听得背后有个的声音传来
“张将军，王嵩的军队在入蜀以来，连番取胜，前几天阵斩了刘将军，今天又攻破了我们一道防线，你说他们今晚会不会有骄纵松懈？”
张任回头一看，正是副将肖成
“你是说劫营？我也在考虑此事。只是庞德也是一员良将，必有防备啊。”张任有些犹豫道。
肖成武力一般，却素有计谋，一直为张任所倚重。见张任犹豫不决，肖成便向张任献计道“普通的袭营，未必能奈何得了庞德，将军可以稍加变通，必可大破敌军。”
张任道“该如何变通？”
肖成道敌军人少，且以降兵局多，就算正面对敌，也不比我们强出多少。假如我们干脆将劫营和决战结合起来，应该可以有不一样的效果。”
张任赞道“不错，有点道理，请接着说下去。”
肖成道“张将军，我们可以招募敢死之士为先驱，以之劫营，而将大军隐于其后。一旦敌军营寨被破，可立即发起决战，由夜袭变成强攻。
正面决战我们可能打不过庞德，但借助夜色掩护，敌人指挥失灵，而我们以多击少，必能击溃庞德。”
张任点了点头，问其他人道“各位以为如何？”
众人都道妙计，另一员部将李祺道“既然是袭营在前，决战在后，末将建议，干脆全军出动，多点进攻。”
张任道“两位所言，正合我意！”
于是，张任下令肖成和李琪两人组织三千人敢死队，用于夜袭。
后半夜时分，夜凉如水，明月西坠，正是一夜中最黑暗的时候。
张任亲自带领三千敢死之士摸到了庞德的营寨旁。
由于庞德这几天连番取胜，将士们对战事都非常乐观，难免生出一些骄纵之气，没有人认为张任还有胆量劫营，所以防守稍微有了些松懈，警惕性也不是很高，一直到被张任靠近了寨墙，才被发现。
张任让弓箭手掩护，让敢死队员用绳子套上寨墙木桩，几人合力将术桩拔出，然后将寨墙压倒，不到片刻功夫，便拆掉了一大段寨墙。
张任大喊一声，领敢死队闯入庞德的前军营寨。
这些敢死队人人悍不畏死，只攻不守，全是以命换命的打法，很快便在庞德的大营中夺占了一块地盘。
紧随其后的肖成和李褀见张任得手，也是呐喊一声，带着数万蜀军涌入营中，展开了全面进攻。
庞德军中，统领前营的是冷苞和周仓，两人都没想到张任在连败之下，还敢劫营，因此睡得很踏实。
冷苞半夜被亲卫推醒，听得营中喊声振天，心道要坏，来不及披甲，便带着亲卫前去抵挡蜀军的进攻。
冷苞才出营帐没多久，便迎面碰上了张任，两人才交手几招，冷苞便招架不住，返身逃命，张任从身边亲卫手中接过弓箭，向冷苞连射三箭！
三支利箭呈品字形分别射中冷苞的左背、左背和后脖子，冷苞倒地身亡，死得不能再再死。
冷苞身亡，营中顿时更加混乱，张任正要乘胜追杀，周仓手持大刀赶到，拦着张任厮杀。
周仓本身天赋资质极好，又因给关羽扛了几年刀，得到关羽的悉心指点，武艺有了很大提高，已经步入一流武将之列。
但是对上张任，周仓仍然不是对手。
周仓与张任拼了二十余招后，被张任刺伤左肩，在亲兵的拼死掩护下，才逃脱张任的追杀。
如此一来，前军彻底崩溃！
溃败的士兵往后倒卷入中军，又将庞德的中军冲乱。
击败了周仓之后，张任乘机紧追着周仓的溃兵杀入庞德的中军。
随后，吴飞和李祺也率领数万人马杀进了庞德的中军。
庞德的中军虽有许褚和严颜等人在，但架不住夜间混乱，军队指挥不灵，肖成和李琪又四处纵火燃烧军帐，制造混乱，中军很快也陷入了溃败之中。
张任乘乱四处冲杀，蜀军气势如虹。
庞德失了先机，好不容易聚拢起来的兵力又被溃兵冲散，苦战许久，仍不能抵挡住张任大军的攻势。
庞德只好咬牙认输，且战且走望后军退去。
