曹操骑兵不多，少量骑兵放在左右两翼，中军全是步卒。
曹操见吕布骑兵冲来，忙驱动长枪步卒上前，欲以人多优势围杀吕布骑兵。
吕布并不恋战，充分利用骑兵的机动能力，领着狼骑兵从曹操的前营横切而过，击杀曹兵上千人后，安然返回郯城墙下。
曹操气急败坏地带领大军来攻，城墙之上的徐州守军与城下的吕布援军一起射箭，又将曹军射杀了上千人，曹操无奈，只好暂时领兵退回大营。
曹操回到营中之后，心中非常郁闷。
眼看破城在即，徐州几乎是唾手可得，却没想到横空杀出来吕布这条煞星。
除了郁闷之外，曹操心中还有着深深的担忧——担忧袁术参战了！因为吕布是投靠了袁术的，吕布的出现，很可能只是袁术的先锋！如果袁术率领大军来争徐州，那结果将会是非常不妙！因为袁术现在有三十多万军队，是当今的第一大诸侯！
“你们说，吕布的军队从何而来？会不会是袁公路的先锋？”曹操随口问手下幕僚们道。
满宠道：“目前尚未打探到袁术出兵徐州的消息。但属下认为，袁术参战的可能性不大。”
曹操眼睛一亮，似乎明白了什么，但仍问道：“何以见得？”
满宠道：“首先，如果袁术出兵，就不可能让吕布做先锋。据我所知，袁术并不信任吕布，岂能将军权轻易交给吕布？
其二，袁术兵力充足，如果真要出兵徐州，就不可能只出兵三万多人。
其三，据哨探传来的消息，吕布这三万人马，有不少是路上招募来的。
所以，我认为，救援陶谦是吕布的个人行动，并非袁术的想法。”
曹操仍不放心，问左右大将道：“战场上可有吕布的伤兵俘虏？”
夏侯渊道：“有捕得几名受伤坠马的俘虏，正在审问。”
少顷，俘虏的口供呈了上来，曹操看到俘虏口供与满宠打探到的情况一样，方才心中稍定。
不过，曹操但仍不敢大意，下令满宠的校事府（曹操的情报机构）抓紧时间打探袁术的情况，注意袁术的军事动态。
曹操刚松了口气，想要切换别的话题时，沉思了半天的陈群突然开口说道：“主公，我们还得提防另一种可能，袁术会不会是让吕布来徐州拖着主公，而他的大军却去进攻颍川，图谋许昌！”
曹操一怔，脸色立刻阴沉起来，沉思片刻，才开口道：“这种可能性也是很大的，与我六百里加急，快马通知曹洪和钟繇，抽调兵力布防颍川南线，提防袁术突袭许昌。”
同时，曹操决定孤注一掷攻打郯城了，下令正在扫荡各处郡县的于禁撤回郯城，先攻杀了陶谦和吕布，再图谋其它郡县。
第二天，于禁领5万大军赶来增援曹操，使曹操手中可用兵力达15万人之多。
这样一来，吕布就不能再呆在城外了。
吕布的兵力与曹操兵力悬殊太大，背城立寨已经是非常危险了。
陶谦再次恳请吕布入城，吕布才同意领兵入城，协同陶谦守城。
吕布的入城，受到了郯城军民的热烈欢迎。从城门到军营的道路两旁，聚集了大量闻讯赶来欢迎的徐州百姓，百姓的欢呼声一浪高过一浪，让吕布很是兴奋和得意。
徐州牧陶谦也为吕布送来了大量的牛羊，慰劳吕布的援军。
经过郯城之外这一战，吕布在徐州人的心中成了英雄和救星，为徐州人所爱戴。
而曹操则被徐州人视做恶魔的化身。
而陶谦呢？则被徐州百姓视做老迈无能，又招惹恶魔的扫把星！
徐州的民心，不经意间，已经开始转向吕布。
曹操与于禁合军一起，兵力达13万人。曹操将这些人分成三部，采用“围三阙一”的打法，分别攻打东西南三座城门，只留下北门供徐州军逃跑。
然后，曹操仗着兵多，下令给手下诸将，轮番攻城，不给徐州守军丝毫休息时间。
陶谦老迈体衰，此前又连续经历多次战败，前后已经坚持了一个多月，心力交瘁，本就无力再指挥军队作战。现在见吕布强悍，而且似乎对徐州也没什么野心，也就放心地郯城守军的调动权全部交给了吕布。
吕布见曹操攻势甚猛，徐州守军伤亡较重，便将带来的三万军队全部派上城头，由魏续守东门，宋宪守南门，成廉守西门，李通守北门。而在吕布和盛帆，则各带一支机动兵力，四处支援。
曹操因担心袁术袭他老剿，意欲速战速决，心中焦急，其凶残狠厉的本性再次展露无遗，指挥着众将，不计伤亡地攻城。
徐州得了吕布的三万援军，更兼吕布麾下猛将甚多，守城反而开始显得游刃有余。偶尔某些地方出现险情，只要吕布的机动队赶到，也立即化险为夷。
双方昼夜不停地打了数天，曹军死伤三千多人，也不能攻上城头。
此时的徐州开阳县内，正住扎着一支由收编的泰山贼寇组成的大军，其首领正是臧霸。
臧霸字宣高，泰山郡华县（今山东费县方城镇）人，其父臧戒曾经在费县担任狱掾之职，因其为人耿直，不肯听从太守凭欲私杀狱犯的命令，从而惹怒了太守。
太守令人收押臧戒，并伪造罪证，将臧戒判为死罪。时年十八的臧霸获悉父亲被押囚，召集江湖朋友十数人前往费县将父亲救出，并杀死太守，远遁东海郡避祸。臧霸的孝烈勇名遍闻乡野。
后来，臧霸协助陶谦征对黄巾，因战功卓著被拜为骑都尉。泰山贼孙观、吴敦、尹礼等人听说臧霸勇烈豪爽之名，纷纷投降臧霸，臧霸得兵五万，屯于开阳一带，因不满陶谦老迈无能，拒绝听从陶谦调令，陶谦多次派兵征讨，都被臧霸击退，陶谦无奈，只好安抚臧霸，让其独霸一方。
曹操在徐州屠城，臧霸也是切齿痛恨，可是妨于和陶谦的矛盾，也不便出兵相助。
就在臧霸犹豫不决之时，臧霸收到了吕布送来的一封信，一封由荀攸代笔的信。
臧霸看完信后，被荀攸的煽情之语所感动，当即下令全军出动，去救援郯城！
臧霸在看信的时侯，曹操也在看信。
这是一封王嵩写给曹操的信！送信的使者使是杜畿。
信中有两张纸：一张纸上是一份地图。在地图上，从洛阳位置画了三根粗大的箭头，一根指荥阳，一根指向颍川和许都，一根指向陈留。
而另一页纸上，则是一份《讨曹逆贼檄文》，曹操打开一看，但见其中檄文如下：
“盖闻明主图危以制变，忠臣虑难以立权……
“司空曹操：祖父中常侍腾，与左悺、徐璜并作妖孽，饕餮放横，伤化虐民；父嵩，乞匄携养，因赃假位，舆金辇璧，输货权门，窃盗鼎司，倾覆重器。操赘阉遗丑，本无懿德，犭票狡锋协，好乱乐祸……”
曹操看完檄文，勃然大怒道：“王嵩竖子，你要骂，就骂我好了，怎么连我祖宗十八代一起骂了？我曹家祖宗，又岂容他人诬蔑？”
送信来的使者哼哼冷笑一声道：“我家主公只是据实而论，事实如此，何来诬蔑？”
曹操大怒，掀翻桌子，拔剑欲斩使者，使者嘿嘿冷笑，满眼戏谑地看着曹操，夷然不惧。
曹操一楞，将剑指向使者问道：“你是何人？敢在我帐中胡诌？不怕我杀了你吗？”
使者冷笑道：“在下杜畿。曹公欲杀我，动手便是，我家主公自会为我报仇，十万大军兵出许昌，掳了你的妻儿老小，再拿你妻儿老小的项上人头，于我灵前祭祀。”
曹操怒道：“这檄文当真已经发出？！”
杜畿道：“这份檄文，我主公看在旧日与曹公的情份上，暂时还没有发布天下，只是给曹公一人而已，劝曹公迷途知返。如果曹公依然执意要屠杀百姓，则此檄文必将传送天下！我主公冠军侯，也会与曹公不死不休！”
杜畿说完，不退反进，迎着曹操剑锋，向前缓缓移动了一下，让剑尘抵在自己咽喉之上。
曹操一愣，忙掷剑于地，哈哈大笑道：“王高山者，吾视之如弟也，吾弟之劝谏，我自当慎思之。”
杜畿也不多言，行了个礼，转身告辞而去。
望着杜畿的背影，曹操忍不住嗟叹一声道：“真壮士也！奈何如此良才，皆为王嵩所有！”
杜畿走后，曹操与帐下谋士议事。董昭、陈群力劝曹操回救兖州，满宠则劝曹操一不做，二不休，先拿下徐州再说。唯独陈宫默然无语，
曹操问陈宫道：“公台有何良策？“
陈宫答道：“主公征徐州，本来胜券在握，然主公屠城之举措，导致主公失了大义。吾当初力劝主公不可屠杀百姓，主公执意不听，如今局势翻转，功亏一溃，为之奈何？如今之计，攻则速攻，退则速退，刻不容缓，是攻是退，主公可自决之。”
曹操在帐中来回踱步，口中念道：“攻则速攻，退则速退，刻不容缓……”
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