李渊跟众人商议过后，决定先发诏书，把太原、雁门一带的水搅浑，然后派人盯住高君雅、王威二人，适当时候，进行铁血镇压，第三部是随时准备征兵，做好军需、粮草等事，未雨绸缪。
众人商讨到了半夜，都满兴而归，期待着起兵之日的到来。
次日，有一则消息迅速传来太原，马邑郡的刘武周杀掉太守王仁恭，已经聚众起兵了。
马邑郡在雁门关外，是中原与草原接壤的一个郡，当年大隋分割了东西突厥，把东面的突厥留在雁门以北的草原地，马邑郡当初只是为了跟突厥联系，加强沟通和经济往来，也是屯兵为了保护东部突厥，抗衡西突厥。
二十年过后，马邑郡形成一定规模，里面汉人、胡人杂居，人口达十多万人。
刘武周祖籍河间景城，儿时随父举家迁至马邑，少年习武，得过民间拳师指点，拳脚功夫不俗，加上性格果敢，爱打抱不平，在当地绿林中，颇有名气，年轻时候入伍，骁勇善战，被提拔了建节校尉，参与过三征辽东战，还有雁门之围。
凭借一些战功，他回到马邑后，已经是鹰扬府副郎将了，太守王仁恭很欣赏这位武将，因此几次在府内宴请他，希望拉拢成得力干将，谁知刘武周去过几次太守府邸后，竟与王仁恭小妾私通，时间一久，被王仁恭察觉，只等打算捉奸在床，认证俱全，然后收拾二人。
刘武周先下手为强，利用王仁恭不开仓放粮的借口，煽动群众闹事，亲自带人出其不意，斩杀了王仁恭，然后开仓救济百姓，拉拢民心，聚众起兵。
如此一来，马邑郡就成为反隋武装之一了。
不过刘武周自知马邑在雁门关外，没有天险可守，北面是突厥，南面是隋军，腹背受敌，兵家大忌，因此，刘武周起兵之后，立即派人去突厥，觐见始毕可汗，打算送给突厥大量的金银珠宝和美女，换取突厥的支持。
马邑郡内有隋炀帝在北疆建立的行宫，里面金银珠宝无数，美女如云，刘武周派人运走，一半送往突厥给始毕可汗，一半留下做军饷。
始毕可汗凭白无故得到大量的珠宝和美人，自然极是高兴，而且还能挑拨中原人内战，削弱大隋的力量，何乐不为？于是，派人送给刘武周一千匹战马，另外派使者立刘武周为“定杨可汗”，意思是能够平定杨室的寓意。
刘武周得到始毕可汗的许诺后，择日称帝，建元为“天兴”，他的一些绿林朋友，袍泽战友都跟着水涨船高，封为将军，以杨伏念为左仆射，妹婿范君璋为内史令，宋金刚为大将军，还有吕崇茂、寻相、张万岁等人，都有封赐，一个小政权就这样诞生了。
这个消息刺激了西北的豪雄们，金城府郎将薛举，也趁机杀县令郝瑗，聚众起兵，自称西秦霸王，年号秦兴，封薛仁杲为齐公，小儿子薛仁越为晋公，金城西北贼寇宗罗睺率其众归附，封为义兴公。
西秦也在招兵买马，招附群盗，劫掠官马，人数由最初的两万，扩增到五六万人，兵锋甚锐，所至之处城池皆被攻下。
西北武威郡。
鹰扬府司马李轨到薛举起兵之后，心中也有了想法，暗中召集同郡人曹珍、关谨、梁硕、李贇、安修仁等人商议。
李轨分析道：“薛举残暴凶悍，起兵后必来侵扰，我郡吏软弱胆怯，不足以议大事。今应同心尽力，占据河右，以观天下变化，岂能束手让妻子儿女为人所掠？”
众人同意这个计划，议定一同举兵，然而无人敢任首领。
曹珍道：“我闻知谶书说，李氏当称王于天下；如今李轨有贤能，又应谶语，岂非天意吗！”
“对，听从李大哥安排！”诸人附和。
当夜李轨为首领，安排了起义的诸多细节，使安修仁在夜间率领胡人进入内苑城中，树旗大呼，李轨集聚众人加以响应，收捕虎贲郎将谢统师、郡丞韦士政，于是自称河西大凉王，署置官属，聚兵准备抗衡隋军的镇压，以及薛举军奔袭。
朔方郡。
梁师都为朔方豪族，任鹰扬府郎将，手中有兵权，得知金城薛举、武威李轨相继起兵后，他也不甘心这样继续为隋将，于是，拉拢地方豪族子弟，还有绿林匪盗，加上手中府兵，杀害朔方郡丞唐世宗，占据朔方郡造反，自称大丞相，并派人出使突厥，效仿刘武周，孝敬始毕可汗，得到突厥支持和连兵，反抗隋朝廷。
账下也有不少俊杰，如谋士陆季，武将如张举、辛獠儿、李正宝、冯端、刘旻等，兵马从三万，扩充到七八万人。
西北各地起兵的消息，迅速传开。
榆林郡是河套平原的重要之地，郭子和曾任隋朝左翊卫，因罪流放榆林，眼下郡中饥荒，郭子和联合一些生死之交，凑成了敢死队，冲入郡丞府，捉住郡丞王才，列举他不抚恤百姓的罪行，将之斩杀，然后开仓赈济贫民，拉起一支兵马。
郭子和自称永乐王，建立年号为丑平，封他的父亲为太公，封其弟郭子政为尚书令，郭子端、郭子升为左右仆射，拥有两万，南面联合梁师都，北面侍奉突厥，造反抗隋。
如此一来，整个西北，黄河中上游流域，都宣布反隋，带动了周围的盗匪、义军纷纷响应，乱成一团，大隋的西北疆域，已经割裂了。
消息传开，天下皆惊。
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