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对沃罗涅日的进攻其实在1942年夏天，也就是67月间是东线南翼作战的重点，当时以魏克斯集群为主力发起了沃罗涅日—伏罗希洛夫格勒战役，也取得了一定的战果，占领了沃罗涅日，但由于后来主力南移，兵力大多转向高加索与斯大林格勒方向，沃罗涅日附近的战线也沉寂了下来。
到了10月份，沉寂的战线重新又开始活跃起来，在天王星战役开始前，曼施坦因已让霍特集群在寻求红军防线弱点而进行机动作战了，沃罗涅日方向就是一个显著的薄弱环节，霍特找准沃罗涅日和布良斯克方面军结合部这个软肋进行猛攻，瞬间就打开了通道。除了他把握机会的能力外，这种顺利也与该方面军本身实力不算太强密切相关。沃罗涅日方面军是在7月7日由布良斯克方面军左翼部分部队组建而成的，目的是为改进防守沃罗涅日地域部队的作战指挥（因为沃罗涅日的位置比较重要，向北可以包抄莫斯科方向的侧翼，向南可以包抄斯大林格勒的侧翼，向纵深突击可以威胁萨拉托夫这个交通枢纽），只编有3个集团军（即第6、40、60集团军）和4个坦克军（第4、17、18和24军），其中第6集团军由第6后备集团军改组而来，第60集团军由第3后备集团军改组而来，本就是二线队伍的替补，人员、装备、训练都很差劲，到处可见40多岁的胡子兵，战斗力算是在红军倒着排的。倒是配置的4个坦克军不容小觑，拥有近600辆坦克，有不俗战力。
“意大利人要求打头阵？”就在商议如何向沃罗涅日方面军侧翼展开进攻的方案时，霍特大将忽然接到意大利第8集团军总指挥乔瓦尼梅塞上将发来的请战电报，他对电报的内容十分惊讶和犹豫。因为对方说希望在侧翼进攻时由意大利和罗马尼亚部队担任进攻主力，措辞当然是很动听的：第一，德队一路连续作战、冲锋在前他们心里过意不去，希望能有所分担；第二。经过夏天的整顿提高，他们的作战能力和技巧有了很大提升，装备也得到提升，希望能锻炼一下队伍；第三，从部署上看。意大利第8集团军和罗马尼亚第3集团军更靠近侧翼红军，掉头进攻的话他们更能发挥突击优势；第四是最后也是最扯淡的一条——意大利迫切地希望为“消灭人吃人的布尔什维克制度、解放俄罗斯人民”而贡献自己的全部力量。
“罗马尼亚人是什么态度？”乔尔格汉斯莱因哈特上将问道。在“拆军补师”行动中，原来担任第41装甲军军长的莱因哈特上将也失去了自己的位置，不过作为一名优秀的坦克战指挥官，陆军总参谋部显然不会随意安置他，经过霍夫曼的首肯（他是陆军总司令），莱因哈特接任了第4装甲集群副司令官的职务（9月份以后新设，德军高层指挥体系一般很少有副职），实际上霍特与他是有分工的，霍特负责协调指挥整个集群45万人马。而坦克战专家莱因哈特具体负责指挥第4装集团军，特别是其中的装甲师。
就在意大利人的电报过后不久，罗马尼亚第3集团军也表态愿意打头阵进攻。
“看来他们两家已事先说好了，他们不满足于吃点残羹冷炙，希望来尝尝大餐了。”霍特调侃道。
“我看可以试试，也可以让他们对自己的战斗力心中有数，梅塞将军还是很有想法的一个人。”莱因哈特笑道，“元首给了他们装备和物资，也给他们派了军官，我们又帮助他们调整、整合了部队。应该有一个崭新的面貌才对，这股不算太强的红军应该是一块试金石，可以看出他们成色如何。”
“好吧，意大利人和罗马尼亚人更接近红军防线。确实可以让他们先去试试看。”霍特答应了两国的请战要求，同时命令第4装甲集团军收拢兵力准备第二波进攻，万一意大利人和罗马尼亚人进攻乏力，他们能及时出手。
根据曼施坦因的编组部署，构成中路集团左翼、跟随在第4装甲集团军后面的是大约25万轴心小兄弟军队，其中有9万多人的意大利第8集团军。11万多人的罗马尼亚第3集团军，还有克罗地亚和斯洛文尼亚人各一个师（加起来3万余人）。经过夏天的整编与补充，他们已严格提升了战斗力——不仅德国顾问军官派到了营一节，而且在霍夫曼的要求下，所有撤回国内的其他部队重型装备都留下来集中到了这两支部队，对于本身缺乏重装备的意大利人和罗马尼亚人而言，水平至少提升了两个等级。
与历史上不同，由于德工提前开始爆量，在德军自身装备优化的同时原本意大利人、罗马尼亚人一直抱怨缺少反坦克火力的窘迫也改善了好多，光十月份一个月就给这两个集团军送去了400余门反坦克炮和相应炮弹，当然大部分都是50mm的，少部分是缴获的俄制76.2mm反坦克炮（都是德军自己淘汰下来的），至于那些88炮后勤部门还是舍不得拿出去，霍夫曼也只能装看不见了，毕竟他也要照顾下面的情绪。另外还有部分德军自己淘汰下来的38T坦克也送给了这些盟友。历史时空中斯大林格勒战役的溃败首要因素是红军击破了孱弱的罗马尼亚人防线，让保卢斯指挥的第6集团军侧翼完全暴露了出来——至少这一点是不会再重演了。
轴心盟军的冬季装备这次也大为改善，让大部分是穷苦农民出身的罗马尼亚士兵很满意，觉得跟着德国人有前途，至于意大利人，由于军官下派、相同的缘故，显得更亲热一点，吊儿郎当的作风也好了不少。克罗地亚、斯洛文尼亚两个师本就唯德国人马首是瞻，现在捞了好处更是死心塌地跟着走。严格说起来，罗马尼亚和意大利部队战斗力水平较低的原因是不一样的，罗马尼亚主要受制于装备和实力不足，士兵又没见过世面且对红军这个巨人一直怀有恐惧心理（要不然也不会斯大林一瞪眼，罗马尼亚人就乖乖地把比萨拉比亚交出去），而意大利军队多少是列强出身，底气还是有的（意大利人不怎么怕红军，却怕英国人，让人百思不得其解），战斗力低下的关键原因是办事情不认真、不卖力，作战思想陈旧。所以霍夫曼开给他们的药方与不同，但很有针对性，罗马尼亚人主要是补物资、补装备，意大利人主要是补精神、补军官。在德意海空军合体、军工合体之后，东线意大利集团军也几乎完全被德国人控制了，现在两国真称得上是钢铁盟友了。
现在局面开始反过来了：一直以来都是德国人让小兄弟们当炮灰，首先承担红军的第一轮打击，装备差、补给少还要先受罪，从上到下的抱怨声都不小，到处都是出工不出力的搪塞与敷衍，但在霍夫曼的教育下，现在作战吃苦在前的变成了德国人，享受在后的变成了轴心小兄弟们，在这次机动作战中他们跟在霍特大将后面到处捡便宜，追杀残敌、打扫战场、保卫后勤线这样的工作干得乐此不疲，偶尔还清剿一下包围圈里困兽犹斗的红军步兵师，自我感觉一下子好了起来，以为自己经过夏天的改造自身战斗力已有了“脱胎换骨”的提升，居然还主动请战，这让霍特大将和莱因哈特上将大感意外，考虑到这股作战热情不能轻易拒绝与抹杀，他们最终打算借侧翼进攻的机会让这些小兄弟们尝试一下不一样的感受。
命令是上午下达的，由于第4装甲集团军部队还没有完全收拢，到下午时分，霍特与莱因哈特两人还在就选择后续进军路线与打击目标进行商议，正在激烈讨论间，霍特想起来早上主动要求进攻的意大利第8集团军，便问道：“意大利人不知道打得怎么样了？怎么现在还没电报传来？”
“估计是失败了又不好意思请求援助。”莱因哈特笑道，“我们还是主动发个电报问一下，意大利人虽然爱吹牛不过有时候还是很可爱的——最近表现起码比以前强不少，用元首的话来说，还是要以鼓励为主。”
副官突然发来报告，说刚刚接到最新电报，意大利人和罗马尼亚人已击破斯沃博达方向红军防御，正在向纵深扩展，希望德军能迅速跟上扩大战果。
“什么？”霍特大将瞥了一眼地图，惊叫道，“这怎么可能？对面红军可有2个集团军呢，再怎么二线部队也是有几百辆坦克配属的，应该不是意大利人和罗马尼亚人可以轻易对付的吧？难道他们谎报军情？”
“我也觉得奇怪，或者问问联络员？”德官下派轴心兄弟军部队还有一个好处是可以随时掌握动态，不怕他们撒谎。(
