曹魏官僚机构初成，其运作效率比起仍然保留军政府形态的蜀汉要差了不止一筹——当然啦，官僚机构的好处就在于方便统辖更广袤的土地、监控更复杂的下属机构，启动速度虽慢，一旦全速运转起来，其功效便非蜀汉可比了——尤其天子御驾亲征，那不是出门招呼一声部下跟上就能上路的，即便曹操、是勋都讨厌繁文缛节，为显威仪，各类仪式也仍然耽搁了不短的时间。
刘备虽然同样自称天子，但其组织结构比较原始而简单，麾下群臣除了一个许靖外，也没谁在意各种虚架子。法正就曾经说过：“待陛下删夷大难，以还旧都，诸仪乃可齐备也，今如齐襄在莒，何必奢求？”再加上刘备早就有了攻入雍州的完备计划，庞统才出子午谷，他便已经幸驾汉中了，所以曹操才离洛阳，那边刘备已至雍州。
刘备是通过褒斜道，跟在关羽屁股后面进入关中的——因为此道南起褒中，距离汉中郡治南郑最为近便，且前段还可通过褒水运送部分物资——随即驻跸郿县。这时候关羽已经率部西进，围张郃、徐晃于陈仓，张飞则向东攻取茂陵、平陵等城，与乐进在安陵附近对峙。
话说张益德真的很敏，倘若他一出傥骆便即东进，关羽未必能够杀出褒斜道，估计跟走散关故道的吴懿一般，都得给硬生生堵回去，那么蜀军可回旋的余地就小得多啦，也不可能短时间内便向关中地区投送太多兵力。而吴懿基于通讯水平的落后，与其余两路的配合并不默契。若等关羽西进。再攻陈仓。估计张郃未必能够拦得住他。
终究关、张二将初随刘备起兵，并肩奋战多年，情同兄弟，相互间对于行军速度、用兵之法，那都是心有灵犀的。
此时摆在刘备面前有两个选择，一是集中力量击破陈仓，从而夺取扶风郡西部，争取跟出兵武都的马超连成一片。如此便可占据陇上，进而放出自己全部的实力来——后勤运输也相对更有保证。二是集中力量东破乐进，与固守长安的庞统、赵云会师，构筑防线，以对抗必然到来的曹魏东方援军。
护军黄权提出：“当西也。”您就暂且别管庞统了吧。倘若全师东进，我们就会处于曹魏主力和其雍、凉军团的两边包夹之下，形势仍然岌岌可危，可回旋的余地也小；倒不如全力打通西路，牢牢占据陇西地区，那就直接消除了对汉中的威胁。曹魏即便大举来援。也将在陇西跟咱们对战，有马将军连接羌胡。或可招募到不少胡骑，也可以极大程度弥补咱们大平原作战的短板。
御史中丞徐庶当场就急了：“君欲致太尉于死地乎？！”现在不打西线，将来还有的是机会打，可要是现在不去救庞统，他手下才有多少人？乐进是暂且被绊住不得攻城了，然而曹魏的增援旦夕将至，他能够守得住长安城吗？到时候庞统、赵云，全都得给一锅端，一个都跑不了哪！
徐庶说了：“秋收在即，若大军得入长安为守，粮秣足够资供，即曹操亲来，亦无能为也，则一举长安以西可定矣。凉州癣疥之祸，雍州为敌必应，何以弃中原腹心之地而往争边邑耶？”
倘若不是黄权，而是徐庶提出来西征之计，或许刘备直接就听从了。这倒并非他宠信徐庶在黄权之上，问题黄公衡乃巴西阆中人，刘璋旧臣，归从刘备后，天然地成为东州派外围势力，所以刘备怀疑黄权献计，或有坑害庞统之心。再加上庞士元乃其臂膀，赵子龙又是从龙旧臣，近在咫尺之间，怎可不往相救？真要是作此决断，百僚乃至天下人又会如何看朕？会当我是个不把臣子性命放在心上的凉薄之君啦！
当即喝退黄权，随即便命黄权前往陈仓城外，代替关羽监视张郃、徐晃，调回关羽及其核心部队，与张飞并力去打乐进。而刘备本人也从郿县东进到茂陵，随时准备增援。
此时乐文谦经过奋战，已经击退蜀将傅肜，重新夺回了渭桥的控制权。但随即张飞从西面杀来，乐进被迫放一把火，把附近所有桥梁全都给烧了，然后退守安陵。同时连派快马迂回而东，去向曹德求援。
曹德等人驻在新丰，夏侯楙、梁习自缚前来请罪，曹德下令把他们装上槛车，押回洛阳去交曹操发落。随即乐进求救书信送到，曹真知道若是乐进败退，敌军主力便可直抵长安，只要把那座城里塞进两三万人去，再有能将而非夏侯楙这般废物镇守，即便天子亲率举国之兵来，也不是轻易就能够攻得下来的。于是向曹德建议，将所部兵马前移至灞陵，甚至长安城下，以便应对前线局势的各种变化。
曹德带出洛阳城的，不过两千兵马而已，但曹魏早就打算通过雍州南取汉中，估算要在长安及其周边地区聚集超过十万兵马，所以各地驻军仍然按照原定计划陆续向西方运送，这时候新丰县内已经集结起了超过三万大军。曹真向曹德固请，但是曹德不敢前进，最终便派曹真为主将，以吕蒙为副将，率军两万，前至灞陵。
灞陵距离长安城还不到五十里路，大军入城之后，吕子明便请令率三千骑兵巡至长安城下，远远一望，但见城上旌帜飘扬，几乎每个垛口后面都有蜀兵把守。于是返回灞陵禀报曹真，曹真问他：“据子明所见，城内贼兵众否？”
吕蒙说我估计也就几千人，大部队还在安陵以西。为什么这么说呢？就因为城上显示出来的人数实在太多了，随便一打眼，就不下三五万。可是用兵之道，从来众则示之寡，寡则示之众，以欺敌也，真要是有三五万人，没道理全都摆上城头。再说了，我才刚巡至城下，又不是大举往攻，他们有必要往城上塞那么多兵吗？“必以草人杂之，以惑我也。”
曹真点点头，说子明所言有理，那么你有何对策呢？“吾今二万众，可攻长安否？”
吕蒙摇头，说敌军数量越少，其实越可得见其将不凡——真要是十几万人拿下长安城，不奇怪啊；才几千人就能够一夜间夺城，固然是夏侯楙怯懦、梁习无能所致，也足可得见对方的用兵之能啦。我觉得咱们即便不计伤亡地猛攻，十天半个月的也拿下不下长安城，若被敌军攻破乐将军所部，入援长安，那形势就危险了。
“蒙有三计，候将军定夺。”
下策就是仍然驻军灞陵不动，等候天子亲征，再作决断——虽然无功，但肯定无过。中策是挺进至长安城下，但是不要发起进攻，等敌军增援到来，想要涉渡渭水的时候，再半渡击之，或许可以建功，也起码可以迟滞对方会师的时间。至于上策，则遣一部兵马渡过渭水，前去会合乐将军，阻遏敌军的增援。
问题是这上策——“若遣军少，恐不敷用；若遣军多，灞陵或危。”
曹真说就算灞陵丢了又能怎样？灞陵后面还有新丰，而天子亲率大军也即将赶到关中，长安就那点点贼军，难道还敢向东方深入吗？“灞陵正不必守，吾将亲往去援乐将军也！”
于是率军直趋长安城北，来到渭水岸边。附近桥梁全都被乐进给烧光了，但尚有渡船可用——蜀军一直保着这些渡船，好方便将来接应援军过河呢——吕蒙当先冲阵，驱散敌军，夺取渡船，随即便陆陆续续渡过渭水北去。
消息传到长安城中，赵云就请令去突击敌军，尝试半渡而击。庞统连连摇头，说根据探马来报，敌军数量是我军的数倍，而且主将曹真又非夏侯楙可比，利用突击来绊住他们北渡的脚步，难度系数实在太大啦。赵云乃道：“云亦知甚难也，然若不如此，恐敌北渡，共乐进而阻大军于安陵之西。大军若不能来合，曹操旦夕入关，长安恐不可守也。”
庞统说不可守就不可守吧——“吾已致信陛下，请勿虑我等，而挥师先破张郃，再定凉州，则形势必变，可与曹操长期相持。若即来援长安，是乃身陷囚笼也——长安即吾死地，请子龙与统同死可也！”随即又轻叹一声：“吾前不焚舟船，是恐士卒惊惶恐惧，今乃使敌得渡，误矣，尚何面目再见陛下……”
赵云闻言，不禁苦笑，说太尉您既然有了这个觉悟，那我也就不再多说什么了，反正苟利国家，何惜此身？然而并非人人都是赵子龙这般忠勇之士的，且说将军廖淳麾下有一裨将，名叫士仁，在旁边儿听得庞统所言，当场就慌了——虾米，你们都抱持着必死的决心啊？早怎么不跟我说哪？我虽然知道偷出子午之计悬危，可总还抱着万一的希望，如今你们是一丁点儿希望都不肯给我留下啊！刘主是待我不薄，我愿意为他冲锋陷阵，可并不等于他让我死，我就一定要笑着去死的！
更何况这还不是刘备的命令，而是你庞统莫名其妙的执著……
于是当夜便派心腹潜出城外，前往新丰去联络曹德……
