其实，库里奥将骑兵长官的物资给横夺过后，为自己的大胆激赏的同时，也有些畏惧，因为他没想到李必达这两年会爬升得如此之快。要知道，以前在凯撒越过卢比孔河时，他关键性的反戈一击，一下让自己成为凯撒阵营里炙手可热的人物，所以才当上了极为重要的西西里总督，把李必达甩在身后，也让他一度有很大的满足感。
可短短时间过去，他却又被这个异族将军反超，李必达居然当上独裁官的副手，并且现在也带着几个军团来到阿非利加，库里奥感到惊恐，也许凯撒已经对他这些年毫无进展感到失望了，照这样下去不要说将来竞选执政官了，怕是再过一年，连总督职位都保不住了，沦为李必达的副将？不，想都不要想！
现在机会来了，庞培十个军团的精锐，现在已经十去其八了，他库里奥手中毕竟有四个军团，不是吗？其中基本盘是十四军团，司令官为西塞罗的弟弟奎因都司，其本人也是库里奥的好友――西塞罗兄弟本来就喜欢巴结贵族。随后库里奥在西西里又征募了一个军团，即二十二军团，现在还没什么作战的经验。但四个军团里战斗力最强的，还是由在科菲尼乌姆改编的，投降的马西人为主的十七和十八两个军团，虽经过库里奥的调教，但始终和总督不甚齐心。
马西人，素来号称是意大利最勇猛的邦国，有句俗话说“只有马西人得胜的凯旋式，而没有战胜马西人的凯旋式”。不过百年来马西人向来不服罗马。在反抗的同盟战争时还是叛乱主力。所以同盟战争也叫“马西人战争”，李必达庇主路库拉斯还专门写了本战史叙说此事。结果现在库里奥舍不得遣散他们，但又始终赢得不了他们的效忠。
不过当希腊科库拉战役尘埃落定后，库里奥也没时间继续进行协调工作了，庞培方崩溃的速度简直超越了他的想象，再不动手就要来不及了，所以他急匆匆地带着这四个军团在安奎拉里亚上岸。
安奎拉里亚，位于迦太基海湾的东段。迦太基海湾。即是我们现在所说的突尼斯湾，它也是个巨大的凹进去的海湾，西部的巨大海岬叫阿波罗角，东部叫墨丘利角，迦太基城位于凹处的腹地中央，而乌提卡与这座城市隔了道叫巴格拉达的大河，两者距离仅仅只有十到二十个罗马里间。
在上岸后，库里奥连续几次击败了小规模来袭的敌人骑兵，杀死俘虏了数百人，初战告捷很大程dù上振奋了所有人的士气。让库里奥的威信显著增强――所以西西里总督很快向乌提卡城的三百人商会发去昭告，勒令他们在接到这文书后。就派出所有的商船前来援助自己，不然即按照通敌罪论处。
乌提卡商会惊慌下，果然送去了两百艘船只，但这时候庞培方阿非利加总督图拉斯也带着两个军团杀到，而庞培带着剩下两个军团拒后。
当这四个军团刚刚越过巴格拉达河后，棋高一着的库里奥就忽然派出副将鲁弗斯，带着十四军团从海路，忽然占据了夹在乌提卡与迦太基旧城间的“高乃留斯旧营”。这座营地处在一道高高隆起的山脊上，直延伸到海洋中，一面的陡峭山崖可以下瞰宽阔的巴格拉达河，而另外面稍缓的斜坡，则对着乌提卡城，之间仅有三罗马里的路程，但却有道海水灌入的沼泽挡在其间，使得绕行而去的路程加倍。
那么，现在这个旧营被库里奥人马占据了，越过巴格拉达河的庞培与图拉斯瞬间就有了被前后夹攻的危险，当得知库里奥的其余三个军团，顺着海岸疾奔而来时，庞培规避了危险，他绕到了河流的上岸，迅速退回了乌提卡城，接着庞培只留下图拉斯的两个军团在此，自己则不知所踪――情报显示，他可能前往马萨西亚去与朱巴王会谈军机了。
所以，库里奥小试牛刀，就夺取了地理位置得天独厚的“高乃留斯旧营”，虎视眈眈地对着乌提卡，随时有夺取它的气势。
对面，图拉斯则在乌提卡卫城和集镇间的大剧场处立砦，这样他的军队就和库里奥仅仅相隔道山谷，也扼守住了两军间唯一的孔道。
下面就是僵持，伴随着小规模的骑兵战斗，但在某天深夜里，十七和十八军团的两个马西人百夫长，却一起投到了乌提卡营中，将库里奥四个军团的内情、部属和营地执勤制度，统统告sù了图拉斯。
这下，库里奥的部众开始炸开锅，其实最危险的并不是军情被出卖，而是这个突发事件加深了西西里总督军队间的裂痕，十四军团与二十二军团的代表跑到库里奥那儿，称他们不愿意再叫十七和十八军团的百夫长或兵士守夜，因为害怕自己在熟睡时会遭到出卖背叛，这些马西人原先就是庞培阵营里的，在科菲尼乌姆才投降我方，心意和忠诚都很值得怀疑，不过是暂时拜服在独裁官凯撒阁下的大度和慷慨下而已。
同时，马西人组成的两个军团的代表也来面见库里奥，情xù十分激动，称现在他们遭到怀疑，比战败战死还要难受，并说十七、十八军团愿意冲在最前面，马上就叫库里奥让他们主动出击，用牺牲和胜利来证明自己。
这样整个营地都沸腾不安，军队分成了针锋相对的两派，凯撒旧部和新兵军团要退回高乃留斯旧营里固守待援，而马西人两个军团则坚决要求出战，库里奥夹在中间磨破嘴皮，也按捺不住纷争，所以才有了向还在埃及的独裁官申诉之举。
但现在凯撒将球抛给了李必达，这也是库里奥不愿意看到的，“李必达那家伙能来干什么？不就是抢夺我的功勋吗？”所以，库里奥才先下手为强，截取了来自萨丁尼亚与山南高卢的物资。
然而李必达根本不是善茬，虽然他没有向凯撒抗辩弹劾，但很快他就以骑兵长官的名义，要求此刻留守罗马城的马可.安东尼，动员正在坎佩尼亚与伊特鲁尼亚等地区休假的八、九、十和十一四个军团，外带新在高卢殖民地征募来的第五军团，“即刻出征，前去乌提卡增援库里奥。”(
