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随着德、意征服南斯拉夫和侵占希腊大陆之后，在德國和意大利的集团内部，勾心斗角、互相倾轧和掠夺战利品的斗争也愈演愈烈了。正如墨索里尼所说的：
“希特勒这个恶棍，把肥肉都抢光了，留给我们的只是一小堆骨头了…”
希特勒和墨索里尼用武力霸占了希腊大陆，但是在爱琴海和克里特岛，战役仍在激烈地进行着。
双方不仅动用了大批陆军，而且出动了当代化的空军和海军。在克里特岛上，进行着海、陆、空的立体战，演出了希腊战役史上最壮烈、最紧張的一幕。
早在1941年3月尾的时候，盟國方面就已明显地看出，墨索里尼的舰队即将向爱琴海大规模出动。英國坎宁安海军上将决定暂时让他的运输船队避开，而他自己则于3月27日薄暮乘“沃斯派特”号，并率同“英勇”号与“巴勒姆”号、航空母舰“可畏”号和驱逐舰九艘驶离亚历山大港。28日黎明，从“可畏”号航空母舰起飞的一架飞机报告说，意大利巡洋舰四艘和驱逐舰六艘正向东南方驶去。
在墨索里尼这支舰队中，有三艘装有八英寸口径大炮的巡洋舰，而所有英國的巡洋舰装的是六英寸口径的大炮。但是，经半个小时的不分胜负的战斗后，意舰退去，英國巡洋舰尾追不舍。
两小时后又现意大利的一艘战列舰“维多利奥威尼托”号;从“可畏”号航空母舰上起飞的一队战斗机打击了这艘意大利战列舰;该舰受创后不敢恋战，立即向西北退去。
晚间，英舰又动第三次打击，击中意大利重巡洋舰“波拉”号，只见该舰退出战斗序列，停靠下来。入夜坎宁安海军上将决定让驱逐舰出击，并甘冒用主力舰队进行夜战的危险，以求击毁受伤的意大利战列舰和巡洋舰不让它们驶入从本國海岸基地起飞的飞机的掩护范围以内。在黑暗中行驶时，他出其不意地向两艘意大利巡洋舰动了打击，这是驰援“波拉”号的“阜姆”号和“扎拉”号，它们都装有八英寸口径的大炮。
在近距离内“阜姆”号立即被“沃斯派特”号和“英勇”号舰上15英寸口径大炮偏舷齐射的炮火所压倒，并被击沉。“扎拉”号受到英三艘战列舰的围攻，旋即在熊熊的大火中烧毁。
经过这次战斗，墨索里尼不敢再轻易向英國在东地中海的制海权挑衅了。
在这次海战之前，盟國的陆军就已陆续抵达希腊进行增援。按照登船的次序来说开往希腊的派遣军包括英國第一装甲师、新西兰旅和第六澳大利亚师。这些部队都是用中东其他部队的武器充分装备起来的。接着开往希腊的是波兰旅和第七澳大利亚师。部队从3月5日起开始举措。计划要据守自阿利阿克蒙河口起，经佛里亚和埃德萨直达南斯拉夫边境的阿利阿克蒙防线。
盟军将与部署在这条战线上的希腊军协同作战。当时大部分希腊军队，约计15个师，正在阿尔巴尼亚同他们没有能够攻克的培拉特和罗拉处在对峙中。他们击退了墨索里尼于3月9日动的一次攻势。其余的希腊军队，计有三个师与边防军，则在马其顿，帕普哥斯将军不肯把它们撤回。因此，德军一进攻，打了四天便被击溃了。
随后开去的希腊第十九摩托化师也被歼灭或打散了。
英國驻在希腊的空军，在3月间只有七个中队80架作战飞机，而且由于缺乏降落场地以及信号联络欠佳，举措大受影响。虽然在4月间派去了少数增援飞机，皇家空军在数目上还是远远不及敌人。其中的两个中队在阿尔巴前线作战;其余的五个中队在由埃及调来从事夜战的两个“惠灵顿”式轰炸机中队的增援下，必须应付所有其他的作战必要。而同它们相对阵的是一支扔擁有800余架作战飞机的德、意空军。
4月6日凌晨，希特勒和墨索里尼联合进攻希腊和南斯拉夫，同时对比雷埃夫斯港动了猛烈的空袭。英派遣军的运输船队正在该港卸货。停靠在该港码头的英國船“弗雷泽氏族”号上载有烈忄生200吨，这只船生爆炸，几乎完全毁坏了这个港口。单单这次空袭，就使英國和希腊损失船舶11艘，共计43万吨！
从此以后，盟军便在规模越来越大的空袭下继续从海路维持军队的给养，而对于敌人的空袭竟没有采取有用的对策。海上问题的关键在于控制墨索里尼在罗得岛的空军基地，但是当时盟军抽调不出充足的兵力来实行这一任务。
幸好最近马塔潘角海面战役已给了意大利舰队一个教训，使它们在年内不敢轻举妄动。在这一时期，如果墨索里尼的海军积极参与战斗，将使英國海军根本无法在希腊实行任务。
4月17日，南斯拉夫的屈膝投降，使希腊人的希望顿成泡影。丘吉尔所有促采取的联合举措失败了，当时的局势险恶已极。其后的几天是具有决定忄生的日子。
继梅塔克萨斯逝世而任相的科里西斯，自感无力挽救祖國于危亡，同匈牙利的zong理泰来基伯爵一样，他决心以死自赎，在18日自杀。如许一来，局面更加混乱。
向德摩比勒退却，是一次很困难的军事举措，因为德國和意大利的军队已封锁了坦波谷、奥林匹斯山口以及其他地点，而盟國所有的部队必须通过局促瓶口的拉里萨。
为了保证这一任务的完成，第五新西兰旅和澳大利亚旅，在这里坚守了三天。他们进行了顽强的战斗，作出了重大的牺牲，终于保证了后撤任务的完成。
4月24日，希腊当局在德、意压倒攻势威逼下屈膝投降了现在英队又面临另一次在1940年曾遇到过的海上撤退。
在一样平常情况下从希腊有组织地撤退五万余人，看来简直是不可能的。但是，在普里德姆威佩尔海军中将和贝利格罗曼海军少将会同陆军司令部的指挥下，英國海军又出色地完成了这一艰巨的任务。
在敦刻尔克战役中，制空权总的来说，是操在英國人手里的;而在希腊，却是德國人完全地、绝对地控制着天空。
因此，他们可以对港口和撤退中的军队进行几乎连续不断的打击。军队显然只能在夜间登船，而且在白天，军队在海滩附近必须避免被敌机现。丘吉尔说，这是挪威纳姆索斯一幕的重演，但其规模则大了10倍。撤退工作连续进行了五夜，一共安全救出50662人，其中包括英國皇家空军人员和数千名塞浦路斯人、巴勒斯坦人、希腊人和南斯拉夫人。
这个数字约相称于原来派往希腊部队人数的80％。这些成果应完全归功于英國和其
他盟國的商船队海员们的果敢精神和精湛的技巧。他们面对敌人猛烈的炮火，英勇顽强，毫不畏缩。从4月21日到撤退结束时止，他们在敌人的空袭中，丧失船舶26艘。其中有21艘是希腊的船只，并且包括五艘医疗救护船。其余的是英國与荷兰的船只。英國空军配合从克里特岛出动的一支海军航空队，力图减轻撤退的困难，但因敌机占压倒上风，无能为力。
虽然如此，从10月起就被派往希腊的为数极少的空军中队却战绩卓著。他们击毁敌机231架，虽然自己也损失飞机209架，但他们是顽强战斗的。
在4月间，他们在双方实力悬殊下进行的三个星期的战斗，是他们对意大利军队进行五个月的苦战中最艰苦的一段，而他们在对意作战中几乎已经耗尽了自己的有生力量。
希待勒和墨索里尼征服希腊后，克里特岛便成为希腊國王和当局最后的立足之地，以及各兵种部队的重要收容所。德、意正在虎视眈眈地盯着这个岛屿。对于盟國说来，它是埃及和马耳他岛的一个重要的前哨据点;对于墨索里尼和希特勒来说，克里特岛是扎在他们喉咙中的一根骨刺。
因此，保卫和夺取克里特岛的斗争，就成为两军在东地中海斗争的焦点。
丘吉尔早就知道，戈林不停在努力建立和展一支能够进行大规模着陆的强大空降部队。这正逢迎德國那班狂热的纳粹匪徒的心愿。德國伞兵师是一支精锐部队，英國在研究如何防御德國进犯本土问题时，曾考虑过它的作用。但是，德國的所有这类计划至少必要暂时取得日间的制空权。德國在不列颠的上空没有得到这种制空权。
克里特岛的情形却不同了。敌人在巴尔干和爱琴海享有充分的而且看来是持久的空中上风，尤其是墨索里尼所控制的罗得岛要塞，对守卫克里特岛造成了严重的威胁！
4月28日，英國情报机关获悉，德、意即将从海上和和空中进攻克里特岛。他们认为，敌人同时以空运和海运部队进攻该岛的举措已箭在弦上。法西斯在巴尔干各國，可能凑集到315架远程轰炸机、60架双引擎战斗机、240架俯冲轰炸机和270架单引擎战斗机，以供各种用途;敌人在第一次打击时，可能投下伞兵或空降部队三四千名，而且可能每日从希腊进行两三次突击，从罗得岛进行三四次突击，都以战斗机掩护。在空运和海运部队到达之前将有猛烈的轰炸，而且要进行海上打击。
丘吉尔立即将上述情况电告英國中东总司令韦维尔将军，要他加强战备，坚守该岛，准备大量清除敌人的伞兵部队;并建议英國参谋总部，任命弗赖伯格将军为克里特岛驻军司令。
伯纳德弗赖伯格同丘吉尔结识多年。在第一次世界大战时，他以新西兰一名青年志愿兵的身分历经艰辛，辗转来到英國。当时任海军部长的丘吉尔任命他为“胡德”营中的一名海军中尉。
在战役期间，他屡建赫赫战功，因此，他在前线作战的四年中，被提拔为旅长，并于1918年德军动夏季攻势的紧急关头，被任命为所有据守巴叶尔正面缺口部队的司令官，部队人数几达一个军。维多利亚十字勋章和带有两条金线的殊勋勋章，以及他身上的30处伤疤，标志着他出类拔萃的功勋。
克里特岛的地理形势的确使防御甚感困难。它唯一的一条公路在北海岸。一旦这条公路被敌人切断，盟军就不能把后备军随时调往遭受威胁的据点。从南岸到北岸，只是在斯法基亚和廷巴基有从南部海岸向北的一些小路，它们不适宜摩托化运输车辆的行驶。当有关军事领导人开始感到危机临头时，才百般设法向该岛运送增援部队、给养和武器，分外是大炮，但为时晚矣。
在5月的第二个星期中，德國和意大利的空军，从希腊及爱琴海的基地起飞，对克里特岛有用地实行了日间封锁。它们打击来往该岛的统统船只，分外是对唯一设有港口的北岸封锁得尤其精密。在5月的头三个星期中，运往克里特岛的重要武器有27万吨，到达该岛的还不到3000吨，其余的物资不是被迫转回，就是损失在途中。
参加守卫克里特岛的力量非常薄弱，来自各方面的军队总共只有286万人。
德國参加进击克里特岛的有第十一空军军团，大约有16万人将空投着陆，另有7000人从海上登陆。此外，还有第八空军军团供应空中增援。可以参加作战的飞机数目是：轰炸机280架，俯冲轰炸机150架，战斗机180架，侦探机40架，滑翔机100架，“容克—52”式运输机530架，共计1280架。
克里特岛的激战爆了！
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