鉴于街亭的重要性，面对的又是张合这样的悍将，大家都认为应该让魏延吴懿这样有经验的宿将来防守。然而，诸葛亮却提拔了一个三十九岁的马谡。马谡是马良的弟弟，平时显得颇有才气。不过，刘备却看不起他，临终前告诫诸葛亮：“马谡言过其实，不能重用。”诸葛亮却不太相信，不会吧，他在南征孟获时提出的“攻心为上”的主意还是相当精彩的嘛，因此诸葛亮仍然信任马谡，不仅任命他为参军还经常通宵达旦地和他商量大事。这次，诸葛亮任命他为主将带领前军镇守街亭这个要地。而诸葛亮本人，仍然坐镇西城，远离街亭几百里。三国时对将领的破格提拔并不罕见，如魏延吕蒙陆逊等。大家虽然有异议，但也说不出来。!
趾高气扬的马谡带着蜀汉的先头部队先张合一步到达街亭。看了周围的地理后，他自作主张，违反诸葛亮占据隘口的指示，将主力驻扎在小山上。部下的王平大吃一惊，这不是自寻死路吗？连连劝谏。王平是个一直在军队里摸爬滚打长大的老兵，实战经验丰富，人也很聪明。但这么一个人却是个大老粗，别说写，认识的字都只有十来个。自认为才高八斗的马谡哪会把这么一个标准的文盲放在眼里？兵书里“置之死地而后生”白纸黑字明明白白，这个不识字的家伙哪里能看懂？大概嫌他太罗索，干脆派他去别的地方扎营，自己就上山后等着魏军来围攻后来个“置之死地而后生”，要张合(连带着王平诸葛？)出丑。
张合果然来了，但却没有送死。他看到街亭居然摆出了这么一副奇怪的姿势，先分兵把王平(只有约一千人)和马谡的联系切断，自己亲率主力包围马谡，并立刻切断了马谡军兵的水源。计毒莫过绝粮，其实最狠的还是断水。喉咙里冒火的马谡命令大家向下冲击，但就是冲不破张合的包围圈。马谡喉咙眼睛脑袋全都冒了火，头脑发热的他觉得天气怎么也越来越热，出营一看，张合的人马延山到处在放火！跑吧，现在已经是葡萄干了，再不跑，就要成烤鸭了。这样，“置之死地而后熟”的马谡全军溃散，街亭被张合轻易夺取。他本人也知道闯了大祸，都不敢回去见诸葛亮，连夜逃回成都。听说街亭失守，诸葛亮顿时就蒙了：完了，失去了这么个屏障及前锋部队，自己已经无法打退张合的五万精兵，而魏国的援军随时将源源不断到来。无可奈何之下，他迁西城附近的一千多户百姓退回了汉中。回去后，他立刻将马谡这个罪魁祸首斩首(注1)，同时提拔了这一战表现出色的王平。自己也上表自贬为右将军，但仍代理丞相一职。同时，在箕谷充当奇兵的赵云邓芝也被曹真打败，诸葛亮的第一次北伐，就这么以失败告终。
在诸葛亮的历次北伐中，第一次是最有可能成功的一次。刘备去世后，魏国对蜀汉的轻视无以复加，陇右一带毫无战备。遭此突然打击，其震惊及混乱可想而知，三郡不战而降(其中的安定远在北方，距离蜀汉前锋的街亭都有几百里)就是证据。至于陇右西凉，连魏国的地方官都认为如果一个月内没有援兵，用不着诸葛亮来打，饿也饿死了。然而，这么有利的情况下，诸葛亮却遭受了历次北伐中最为严重的失败。其中最大的败笔，当然是任用了马谡这么一个纸上谈兵的家伙。马谡的前军数量，大概是一个成建制的“整编师”，却损兵折将只有王平的一个“加强营”完整撤了回来(其他被打散的部队，不排除有零散回来的可能)。马谡并不是一无是处的人物，但这样的用法显然不妥。刘邦平定天下，运筹帷幄是张良的责任，金戈铁马是韩信的工作，从来不曾颠倒。诸葛亮也有他的张良韩信，马谡就是张良，魏延就是韩信，虽然尺寸小了点。这次却本末倒置，雪藏韩信后让张良上战场去对付魏国的“韩信”，当然是自讨苦吃。从这一点来说，诸葛亮事后自贬为右将军是他应付的责任。
魏国获胜的关键，就是增援的迅速。诸葛亮出兵时，张合还在荆州司马懿的手下。然而，他从荆州先到洛阳统率五万御林军后昼夜兼程，几乎和马谡同时到达了街亭。其中的原因，首先应该是魏国对诸葛亮真实意图的迅速判断。曹真的兵力有争议，但如果按照汉晋春秋记载，“大军在祁山、箕谷，皆多於贼”，说明少于赵云，至少不会很多；而这次战役的最佳男主角张合(最佳女主角空缺)是从洛阳直扑陇右，可见魏国并没有被赵云的佯动所迷惑。其次，魏国内线作战，补给相对方便，其精锐的骑兵也可以保证增援的速度。与此相对的，就是蜀汉的迟缓。诸葛亮从汉中南郑出兵，西行武都郡出祁山，在崇山峻岭中绕了个大圈，其速度必然受牵制。除粮草外，诸葛亮的军队是三国时代最重视技术装备的军队，武器精良，其发明的十连弩等确实是杰作，但带来的是对后勤的严重依赖和巨大消耗。举一个现代的例子，张灵甫的整编74师全副美械火力凶猛，然而美械枪支弹药消耗量大，在被困孟良崮时两天就打完了携带的弹药，不得不依赖空投。诸葛亮的军队，其实具有同样的优势和“七寸”。蜀道难难于上青天，少量的精兵或许能够跑得快点，但几万大军尤其是粮草装备则不可能。这大概可以部分解释诸葛亮及其主力未能深入重地远赴前线街亭的原因(后来几次北伐，诸葛亮都没能跑那么远，连渭水都未能渡过)。诸葛亮发明的木牛流马等运输工具，从正面看是科技杰作，从反面看是为了克服运输困难的无奈。从此后，后勤这个弱点被魏晋抓住后大做文章，一直困扰着蜀军。
诸葛亮兵败退回汉中后励精图治卧薪尝胆，以图卷土重来，那反叛西蜀的三个郡自然又回到了魏国的手里。诸葛亮也没想到马谡败得这么快，连进入旁边已经投降的天水郡的机会都没捞到，里面的军粮钱币等等完璧归魏(心疼啊)，只有一个参军姜维投降了诸葛亮。经此一战，魏国惊奇地发现，他们向来鄙视的蜀汉居然如此有野心和能量！从此，大将军曹真(绝非演义中的笨蛋)常驻长安，专门对付西蜀的“西北野战军”正式组建。曹真认为诸葛亮此次受挫于祁山，下次必定会从散关攻打陈仓，于是命令将军郝昭进驻陈仓作坚守准备。四月，魏明帝曹睿任命了新的凉州刺史务农积谷惩恶扬善，治理内政的同时又积极结交羌胡。从此，雍凉从软豆腐变成了硬骨头。
西北硝烟未尽，东南战火复燃。司马懿在斩杀孟达收复上庸后，回洛阳向朝廷汇报军政事务，述职。曹睿问他平吴灭蜀的方针，司马懿对灭蜀没有什么建议，平吴到发表了一通看法：“东吴向来轻视我们的水军，因此才敢懒散地在东关(安徽省巢县)一带布防。攻敌，必须选他们的要害之处，夏口(武汉)东关一带就是这样的咽喉。我们如果以陆军攻击皖城(庐江)，吸引孙权主力东下，却趁其空虚时突然以水军攻击夏口，这就是所谓的神兵天降，一定能够攻破东吴。”曹魏屡次对东吴用兵，都是以优势兵力强攻淮南一带，但收效不大。曹睿听到这个建议后耳目一新，认为值得一试，就命令司马懿回宛城(南阳)准备。
诸葛亮退兵后不久的太和二年(公元228年)五月，魏国却似乎等到了一个天赐良机。东吴的鄱阳太守周舫，偷偷勾结魏国的大司马扬州刺史曹休，说自己在东吴被小人诬陷后惶惶不可终日，想以自己的鄱阳郡为见面礼弃暗投明，还翻来覆去地说明吴国的防守如何薄弱，您大兵压境我里应外合，东吴就是煮熟的鸭子。听到这个好消息，曹休当然兴奋不已，立刻上报了朝廷要动手。魏国朝廷对此的态度，大致是半信半疑，怀疑周鲂是诈降，虽然也命令司马懿向江陵方向机动加以策应。曹休的手下也怀疑周舫的动机，屡次提出疑问，周鲂又是鼻涕眼泪又是断发发誓。然而魏国的华东野战军司令员曹休同志，具有严重的左倾盲动主义倾向。他看到朝廷没有反对意见(尽管没有赞成)，不愿错失良机，立刻带领十万大军到皖城接应周鲂。
曹魏方面的担心不是没有道理的，周鲂果然是诈降！孙权的计划，是找机会对寿春合肥一带的魏军加以沉重打击后再寻机北上，因此他密令周鲂诈降，目标就是曹休。曹休大军一动，孙权也立刻调兵遣将。八月他从荆州将陆逊调来委以重任，假黄钺(代表君主行事)并任命朱桓全琮为左右都督，各率领三万大军给曹休以迎头痛击。东吴这么一动，曹休当然明白上了当，但仍然靠着人多势众不愿撤兵，要决一死战将东吴打垮。朱桓建议孙权：“曹休之所以能统领大军，只不过是因为他是曹魏的亲族，并非因为他本身的才能。如今深入重地，上了当还要硬撑，必然战败。兵败后他只有夹石或挂车两条路可逃命，这两条道，都是一夫当关万夫莫开的险道。我愿引本部人马先断这两条曹休的后路。如果能全歼曹休，那么我们就可以长驱直入取淮南谋宛洛，这是不能放过的好机会。”孙权一听，有道理啊，先问问陆逊的意见。陆逊却不同意这个部署，朱桓也只好放弃。(注2)
曹休明知中计还要逞能，急坏了曹魏的朝廷。尚书蒋济前将军满宠等人纷纷上表，说这么胡来，把自己的后路暴露给东吴(除陆逊等人外，朱然仍然位居曹休的上游，随时可以出手)，太危险了。还没等他们有所动作，曹休已经在石亭与陆逊交战并不出所料地被打败，损失一万多人后果然奔夹石道逃生。然而，陆逊虽然没采用朱桓的计策，还是另派人马切断了夹石要路。曹休被包了饺子后无法突破重围，面临着灭顶之灾。
曹睿在曹休进兵的同时，也认为孤军深入太危险，命令贾逵进攻东关策应曹休，这或许是不经意的部署却救了曹休一命。贾逵到东关后，看到这样的要地却没有吴兵守卫，当时就明白了：吴国肯定是倾全力要吃掉曹休！他立刻作应急部署后水陆并进疾驰两百里，一路上断断续续俘获了吴国的零散小兵。审讯俘虏后，贾逵知道曹休兵败被围后立即就要进兵解围。部将却一片反对：我们疾驰两百里，后续部队还没跟上来，这么几个人怎么能解围，不是送死吗？贾逵力排众议：“曹休被围，外无援兵内无良策，进退无法惶惶不可终日。东吴之所以敢如此放肆，就是因为认定了我们没有援兵。如今我们出其不意，一定能将他们吓跑。等后续部队来，东吴也会明白并派人依托险要步步阻击我们，人多又能有什么用！”他不但迅速前进，还到处大张旗鼓虚张声势。果然，东吴被贾逵打了个措手不及，不知道魏国的援军来了多少，不敢冒险而撤了兵。曹休这才突出了重围得以返回寿春，贾逵则亲自据守夹石防止东吴的追兵。曹休的粮草辎重早已经被陆逊抢走，也靠着贾逵的临时救济才避免了饿肚子。曹休和贾逵私下关系恶劣，但这次却靠着他而窝窝囊囊地逃了一命。兵败后的曹休上表谢罪，曹睿因他是宗族而网开一面。然而，这位羞愧难当的曹休大司马却因此一病不起，不久后去世。
注1按三国志马谡传，马谡是被下狱后死在监狱里。挥泪斩马谡之说来自汉晋春秋。
注2陆逊不同意朱桓的原因，也有不同的猜测。客观上讲，朱桓的这个建议和魏延的那个有类似之处，就是有魄力也有风险，毕竟魏国的实力高出吴蜀，攻魏很难有成功的把握。主观上，陆逊是江东的大族，他的利益就是割据，因此对进攻这样有风险没好处的建议不太感兴趣。实际上，作为东吴战功最高的将军，陆逊的杰作几乎全是防守反击。另外，吴魏相争多年，谁先动手谁倒霉大致也说明了双方实力是进攻不足，自保有余。
