进位汉中王时的刘备，已经是五十九岁的人了。与曹操一样，他也不得不开始考虑身后事，立亲生儿子刘禅为太子。汉中这一块新夺取的地盘，当然要从手下选一位新的守将。大家议论纷纷，都认为非张飞莫属。张飞自己也踌躇满志，刘老大称王，关二哥镇守荆州，汉中当然轮到我张老三了。谁想到，刘备从行伍间提拔了一个普通的牙门将魏延为镇远将军汉中太守。大家都吃了一惊：这位魏延凭什么能在人才济济的蜀汉将军中脱颖而出得到垂青？刘备当着大家的面，问魏延：“如今你重任在肩，打算如何防守汉中？”魏延当仁不让：“如果曹操亲自率领大军来，我为您固守把他挡住；如果别人来，即使带十万大军我也把他吃掉。”这一番回答，有力有节，刘备诸葛都很满意，大家也都为此豪言壮语双挑大指。刘备高高兴兴地回到了成都后，又论功行赏，封许靖为太傅法正为尚书令，拜关羽黄忠马超张飞为前后左右将军。蜀汉内部一副欢天喜地的景象。
荆州的关羽，如今看到汉中的胜利，带着前将军的头衔立刻准备北伐。当时，除了汉中以外曹操的人马大多屯集合肥一带防御孙权，但曹操的扬州刺史温恢对此“照顾”却皱起了眉头：“这里虽然有敌人，没什么可怕的，倒是樊城的曹仁孤军一支没有什么援兵，有点悬。如今又到了雨季，关羽这样骁勇狡猾的家伙恐怕会把曹仁这位征南将军变成被征将军。”果然，当年七月，关羽留下南郡太守糜芳守江陵，将军傅士仁守公安后，自己亲自带领人马渡过汉水攻击樊城的曹仁。曹操看到曹仁寡不敌众，派出于禁前往樊城支援。于禁庞德等人驻扎在樊城北部为后援，曹仁自己则率领部将坚守樊城。哪知道，这个月大雨淋漓，汉江泛滥，平常的平地都成了好几丈的深渊。就这样，北边的于禁营寨被洪水无情吞噬。于禁哪里见过这个架势，眼看就要被泡成了金鱼。没办法，他慌忙到高处躲避。关羽趁机乘船猛攻，穷困之余的于禁举起了白旗。主将投降了，那个立义将军庞德却依然奋勇迎战，在堤岸上被甲持弓箭不虚发。然而，自己的人马越打越少，而对方的攻势越来越凶。不久后庞德连箭也射完了，便短兵相接。庞德本人毫无惧色，但他的手下却坚持不住了，有的战死有的投降。庞德见到无法再撑，便夺了一艘小船后带着几个部下离开，试图逃回樊城。然而这位出生在西凉的勇将看来不会驾船，半道上船翻人落水，勉强抱着船体漂流。就这样，这位陆地猛虎成了落汤鸡，连汤带水地被关羽的人“一网打尽”。看着这位被捞起来后依然威风不减的白马将军，关羽也动了恻隐之心："你哥哥在汉中，现在是汉中王的手下，你又何必一根筋地忠于曹操？象你这样的勇将，我一向是很器重..."庞德立刻打断了他的话："臭小子，想让我投降，休想！魏王带甲百万威震天下，刘备焉能相提并论？我宁死不降！"关羽于是将他斩首，并趁势大举围攻樊城。曹仁北面的后援断绝。城墙被水浸泡后往往崩坏，这样的困境中曹仁的部下有点慌了："如今的局势，不是人力能抵抗的。趁着关羽还没能合围，还是乘船逃命要紧。"满宠当即制止："洪水虽然泛滥，哪有长期不退的！听说关羽已经派部下骚扰北方，许昌以南大家都惊恐不安。他之所以不敢长驱直入，就是因为还没有拔掉我们这眼中钉肉中刺。如今我们一逃，那么黄河以南就都不是我们的了。"曹仁当时就明白了，立刻聚集将士沉白马为誓(古时最为隆重的典礼)，下定了坚守的决心。果然，关羽乘船大举围攻樊城，而不断上涨的洪水离城墙已经只有几块木板的距离了。曹仁手下的几千人马，就在这样的绝境中冒着变成第二条金鱼的危险死死地抗击着关羽的猛攻。关羽亲自攻击曹仁的同时，又派部下围攻与樊城一江之隔的襄阳。这样的局势，邺城的曹操也坐不住了，当年十月亲自到了洛阳。
祸不单行，这时曹操治下的陆浑又出现了反叛，并打起了关羽的旗号。关羽给他们印绶后，他们在许昌以南到处煽风点火，一时间中原大地上全都是关羽的旗号，关羽威震华夏。关羽同时派人向附近郡县策反，荆州刺吏胡修、南乡太守傅方投降，许昌以南部分官吏也暗中策应关羽。洛阳的曹操都有点沉不住气了，聚集大家商量对策，透漏了想迁都到邺的想法。
遗憾的是，威震华夏的关羽，却没有震倒一个人，他就是后来的晋宣帝司马懿。连曹操都有点底气不足的时候，他和蒋济一针见血地分析道："于禁是被水淹而不是被打败的，对于我们算不上是太大的损失。如今孙刘两家失和，表面一团和气内部勾心斗角。关羽的强盛，孙权不会高兴。我们可以趁机派人去劝说孙权从背后动手，并答应事成之后将长江以南的土地奉送，孙权怎么会无动于衷？樊城就没问题了。"曹操一拍大腿，对啊，幸亏我当年以收你下狱的威胁把你给逼了出来。他立刻就派人前去游说江东。
东吴对蜀汉的态度，这时已经彻底转变。鲁肃活着的时候，总是劝孙权与关羽同仇敌忾共同对付北方的曹操。孙权虽然不爱听，但还是勉强执行。无奈，建安二十二年(公元217年)，鲁肃以四十六岁的英年去世。去世后，吕蒙接任了陆口(长沙东面)这一要地的防守，从此东吴对关羽的外交方针彻底改变。吕蒙对鲁肃依靠关羽抵挡曹操的战略一直不以为然，暗中向孙权提出了自己的见解："如果能以孙瑜据守南郡，潘璋进驻白帝，蒋钦带着一万的部队延长江机动，我亲自驻扎襄阳，那么又为什么非依赖于关羽对抗曹操不可？况且关羽刘备等人反复无常，不能掉以轻心。他们之所以还不敢公然反目，不过是因为您英明我忠勇。现在少壮不努力，将来就老大徒伤悲了。"孙权反问："如今我想先攻取徐州，然后收拾关羽，你看怎么样？"吕蒙一楞："如今曹操远在河北，无暇东顾，听说徐州守军不多，攻克当然不难。可那里是平原旷野，我们即使以七八万人防守，也未必能顶住曹操的反扑。不如做掉关羽，全据长江，到那时主动就是我们的了，进退攻守自如。"孙权微微一笑："我本来就是这个打算，故意试探你而已。"关羽北上攻打樊城曹仁时，却在后方留下了许多人马。吕蒙当然明白，关羽怕我趁人之危，很看得起我嘛，于是将计就计，上书孙权："关羽攻击曹仁却在后面留下了这么多兵将，肯定是怕我趁虚而入。既然如此，我就装一回病(吕蒙的身体确实一直不好)，让他高兴一会儿。他必然会从南线调兵北上。那时我们再偷袭，南郡关羽哪个也跑不了。"没过几天，江东将士都听到了一个糟糕的消息：吕蒙将军又病倒了。孙权急得如热锅上的蚂蚁，赶快派人把他从陆口接回建业养病，这一下子更是满城风雨。吕将军病了，大家都来看望(孙权吕蒙连自己人都蒙了，关羽又怎么会想到是假的？)，但有一个人与众不同。在吕蒙回建业的路上，孙策的女婿定威校尉陆逊来了，问了病情后还问吕蒙：“关羽就和我们相邻，怎么办？”吕蒙咳嗽两声白他一眼：“是啊，但是我生病了，力不从心啊。”陆逊又说：“关羽仗着他的骁勇，动不动就看不起别人。如今刚刚打了胜仗，骄横无比。他一个劲想北伐，如今听到您病倒的好消息，必定不会再戒备。出其不意攻其不备，一定能够将他打败抓获。您见到孙将军，务必仔细计划。”吕蒙心里乐开了花，后生可畏啊，却还是愁眉苦脸："关羽向来骁勇，不好对付。在荆州又很有威信，如今水淹七军大获全胜，正士气高昂，哪有你说的这么简单呢。"说完，他就呼哧带喘地带着"病体"走了。见到孙权后，他毫不犹豫地推荐陆逊为自己的继任："这个小伙子不简单，深谋远虑才华横溢，而且现在没什么名声，关羽肯定不会把他放在眼里。他是最合适的人选。"孙权听从，拜陆逊为将，镇守陆口。陆逊上任后，立刻写了一封信，大大拍了关羽一通马屁，说您是老将我是新手，请多关照。关羽前线吃紧，如今看到后方的名将吕蒙病了，怎么换了一个马屁精，大概就因为他是孙策的女婿吧？加之樊城襄阳抵抗之顽强令他意外，他立刻就抽调南线的部分人马到北方参战。
这一切，当然没有逃过陆逊的眼睛，他马上就报告了孙权，说关羽放松警惕我们十拿九稳。同时，孙权又接到另一份报告，说关羽俘虏了于禁几万人马后闹饥荒，把我们在湘江边上的米给抢了。碧眼儿的眼睛当时就红了，终于决定动手。
