西夏以七7万兵马守黄河以北御辽国，5万兵马守黄河以南防宋朝，以3万兵马守甘州备土蕃、回鹘。另于贺兰山驻兵马5万，灵州驻兵马5万，兴州驻兵马7万，与上述各处相互呼应。正军总数五十余万左右。
庆历三年，公元1043年，权三司使事王尧臣作过统计：元昊侵边前，陕西年支出钱帛粮草一千五百五十万。侵边以来，年支出三千三百六十万。河东原年支出八百五十九万，而战争后增至一千三百零三万。
而赋税、徭役、壮丁、弓手的征调，旱灾、水灾、蝗灾等天灾导致百姓中有“父子夫妇携手投井而死者“。
党项建国
西夏(公元1038－1227年)是羌族的一支党项所建的国家。党项又称党项羌，原居于今青海及四川西北部，八、九世纪时受吐蕃压迫，逐渐徙居至今宁夏、甘肃和陕北地区。早期党项分为八部，以拓跋部最强。唐代，拓跋部又分为东山、平夏两部。东山部居住庆州(今甘肃庆阳)，平夏部分布在夏州(今陕西靖边)、银州(今陕西绥德北)。唐末，平夏部首领拓跋思恭因助唐平黄巢有功，被授以定难军节度使，赐姓李，统辖夏、银、绥(今陕西绥德)、静(今陕西米脂西北)、宥(今陕西靖边西)等五州之地。是为西夏之始祖。
北宋建立后，拓跋思恭之后李继捧于宋太宗太平兴国七年(982年)入朝，以所领夏、绥、银、宥(治今陕西靖边西)、静(治今宁夏永宁东北)五州之地归宋。而李继捧的族弟李继迁却逃往夏州东北的地斤泽(在今内蒙古伊克昭盟鄂托克旗境)，反宋自立。宋雍熙二年（985年），李继迁袭据银州(今陕西米脂)，杀死守将曹光实。并向辽国称臣,被封为夏国王。以后，屡与宋争夺西北之地，先后攻府州(今陕西府谷)、清远军(今甘肃环县北)、灵州(今宁夏灵武西南)等地，并击败宋五路大军。至道二年(997年)，与宋议和，被任为夏州刺史等职。宋真宗咸平五年(1002年)，又反宋，攻占灵州，改为西平府，定为都城。次年，领兵攻西凉府，遭吐蕃族六谷部突袭，负伤而死。
李继迁死后，其长子李德明嗣夏王位。对外采取依辽和宋方针，同时向辽、宋称臣，接受两国封号，并伺机向西发展。数年间，西攻吐蕃和回鹘，夺取西凉府(今甘肃武威)、甘州(今甘肃张掖北)、瓜州(今甘肃安西东)、沙州(今甘肃敦煌东)等地。其势力范围扩展至玉门关及整个河西走廊。对内重视发展经济，使辖区内农业有较大的发展。又利用有利时机，积极进行称帝建国的各项准备。
天禧四年(1020年)，统治机构由西平府迁怀远镇(原属灵州，今宁夏银川)，改名兴州，正式建都。宋仁宗明道元年(1032年)，李德明死，其长子李元昊嗣夏王位，宋朝使其袭定难军节度使，封西平王。元昊袭位后继续向河西用兵，先后占领瓜州（甘肃安西）、沙州（甘肃敦煌）、肃州（甘肃酒泉）。从此西夏国境“东尽黄河，西界玉门，南接萧关，北控大漠，地方万余里，倚贺兰山为固”。
元昊改唐、宋所赐姓氏，以嵬名为姓。自称兀卒(青天子)。李元昊深受汉族儒家文化熏陶，依照宋朝官制设立中央政府机构，订定官制、军制、法律，体现了汉族文化对西北民族的深刻影响。西夏文字是李元昊命令大臣野利仁荣仿照汉文主持创制的词符文字。总共有六千创制字，编纂成书，分十二卷，称作国书。其创制受汉文的影响很深，从形体上看与汉字十分相像，但亦独具其鲜明的民族特色与创新。西夏文字的创立推行，对西夏政治、经济、文化的发展起了很大的作用，也为今人研究西夏的历史与文化提供重要资料。
宝元元年(1038年)，李元昊正式称帝，建国号为大夏，以兴州亦即兴庆府(今宁夏银川)为都，改元曰天授礼法延祚，以表脱离宋朝。自此，一个与宋辽鼎立的西夏便正式登上历史的舞台。西夏建国后，先与宋发生战争，在三川口(今陕西延安西北)、好水川(今宁夏隆德东)及定川砦(今甘肃固原西北)等战中获胜。后又与辽交兵，在贺兰山之战中击败辽兴宗耶律宗真统领的辽军。
三川口之战又称延州之战，北宋与西夏之间的一次重大战役。北宋仁宗康定元年(1040年)，西夏景宗（元昊）统十万大军攻宋延州(今陕西延安)。夏军先佯攻保安军(今陕西志丹)，引延州军出援保安军，趁机攻占延州北面的金明寨，进围延州。宋延州知州范雍四处调兵，援救州城。宋将刘平、石元孙等领兵万余人，忙还救延州。夏军伏兵于三川口(今陕西安塞东)，将宋援军包围。夏军四面合击，宋军全线崩溃。夏军俘获刘平、石元孙等多名宋将，大获全胜，乘势围攻延州。夏军连攻延州七日，恰逢天降大雪，景宗只好撤军解围。回师途中又连克塞门、安远两寨，攻掠泾原路，于三川寨(今宁夏固原县城西北)等地，斩杀宋将杨保吉等。此战为西夏的生存与发展奠定了军事基础。
好水川之战是北宋庆历元年(1041年)，西夏景宗（元昊）发动的第二次对宋战争。西夏军攻渭州(今甘肃平凉)，进逼怀远(今宁夏隆德东南)。宋陕西经略安抚副使韩琦命大将任福领兵一万八千人，并令镇戎军(今宁夏固原)守将常鼎率部配合，前去迎敌。
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