这一次，徐达带了将近四十万人进攻王保保，为达到突击的效果，他亲自率领十万军队连夜奔袭定西，元军已经做好了迎战的准备，然而接下来发生的事让他们堕入云里雾里。
徐达的十万人到达后，并没有任何作战的表示，相反，他的军队第一个行动是去找木头，修房子和营寨，元军大惑不解，难道他们想在这里常住？
统帅王保保却明白徐达的用意，他不住的感叹，徐达真是深通兵法之人，王保保守住定西沈儿峪的目的就是为了敌攻坚，并伺机**，然而徐达不上他的当，先扎稳阵脚，慢慢对付他。
这个人真是不容易对付啊。
更让他郁闷的是，明军三月二十九日到达，却不急于出战，只是用小股部队试探，让元军烦恼不已。而到了四月五日，况出现了恶化。
从四月五日起，徐达将士兵分成三班倒，不断派士兵到王保保兵营放火，袭击，如果不搞这些，他们也没有闲着，就在元军营帐前敲锣打鼓，还有吊嗓子的，甚有开场唱戏的苗头，元兵又累又饿，不得休息。急了，想要进攻，又碍于敌方营垒坚固，只能看着干着急。
王保保再也坐不住了，他明白，这样下去，军队不被打垮，也被闹垮了，他不得不出击了。
六日，王保保通过当地人的指引，找到了一条小路，可以抄明军的侧翼，他派遣了一千精兵对明军发动了突然袭击，明军万没有想到元军会突然出现，阵势大乱，左军大将惊慌失措，脱离了指挥位置，元军得以攻入内营，眼看明军就要大乱，此时徐达在中军帐内听到外面大乱，他没有像王保保一样惊慌失措，而是静听动静，并依靠他的军事直觉判断出这不过时小股部队的偷袭，于是他骑马赶往侧翼，并亲自持剑督战，士兵们看到他的身影，顿时士气大震，将元军击溃。
在危急时刻判断出敌，并能够及时应对，是一个将领最重要的素质，徐达不愧名将之威名。
元军溃败后，王保保以为明军会收敛一点，没有想到刚收兵回营，明军又开始开台唱戏了，这下子王保保也没有办法了，他晚上也睡不着，只有苦笑着看着对面尽表演的明军。
其实他也烦恼不了多久了，因为明军的目的已经达到了，他们即将采取行动。
王保保的崩溃
就在元军被吵得不得安宁却又无计可施时，四月七日夜里，明军突然停止了以往的喧嚣，元军大喜，纷纷开始休息，虽然他们心里也知道，明军的这次安静并不寻常，但长期不能睡觉的痛苦实在让他们无法忍受。于是个个倒头就睡。
在元军开始休息的同时，等待多时的徐达正在检阅他的士兵，这么长时间的等待，就是为了今晚！他十分清楚，今晚是最好的时机，也是唯一的机会。王保保占有地利，而且有十万之众，自己远道而来，粮草无法长期维持下去，这个机会一定要抓住，如果不能一鼓作气击败对方，最后的失败者就会是自己。为了取得胜利，他作出了一个决定。
最大程度发挥士兵的战斗力，是将领的责任，一般来说，将领们是利用自己的谋略和军事调度来达到这一目的，然而当战斗到了最关键时刻，所有的军事智慧都无法再发挥作用时，将领们就只剩下最后一招，亲自上阵
徐达在出征前，将他的部队放在前列，以保证所有的士兵都能看到他的帅旗，无论士兵们在何处奋战，只要看到这面旗帜，他们就会有勇气战斗下去
这是没有办法的办法，却也是唯一的办法
故知胜有五：知可以战与不可以战者胜，识众寡之用者胜，上下同欲者胜，以
虞待不虞者胜，将能而君不御者胜。——孙子兵法
徐达五条全占，岂有不胜之理！
就在元兵熟睡时，徐达以中央突破战法，偷袭元军中军，元军实在过于疲倦，甚至有的士兵听到了喊声，也无力起身，乖乖的做了俘虏。明军在徐达的带领下，以雷霆万钧之势，全歼元军，十万大军就此崩溃。
此时王保保正在中军营休息，事实证明，他在逃跑方面是很有点天赋的，这位仁兄在大乱之中，反应仍然十分敏捷，抢过了马，还顺道带上了自己的老婆孩子，向北方逃去。一片混乱之中，尚能如此周全，不服不行啊。
此战明军大败元军，生擒元剡王、元济王及文武大臣一千九百余人，蒙古士兵八万四千余人（可怕的数字）。王保保又一次全军覆没，这一次，他连十八个侍卫都没有，只带着老婆孩子逃到了黄河边，想起惨况，唯有抱头痛哭。
