有了第四十集团军的加入，鲁南战场以及晋中战场压力骤减，尤其是二战区这边。前段时间日军两大师团的突击一下子便将二战区在忻口一带的战线击垮了，第六集团军以及第十四集团军节节败退，短短一个星期便撤到了太原外围。
原本阎老西还准备死守太原，但是在召开军事会议的时候，二战区几乎全部军官都认为死守太原只会令二战区精锐尽丧，无奈之下阎老西只好派了一个师象征性的守了守太原城，在日军第十四师团发动总攻前那个师便接到撤退的命令，太原城易手。
日军第十四师团的师团长正是日军特高科大特务土肥原，大号土肥原贤二，此人作战极为狡猾，而且为人也极为自负，一向看不起中队。打下太原城之后土肥原原本还要趁胜追击，彻底摧毁第二战区的抵抗意志。而且就当时的情况看，二战区想要抵挡住土肥原所部的进攻几乎是不可能的。
就在这时第四十集团军对日军发动了全面进攻，华北方面军明知道这是一次极为难得的机会，运作的好了甚至可以一举攻下山西。然而却不得不硬生生命令第十四师团停止进攻，攻占的太原城立即交给第108师团，第十四师团立即返回北平增援山下师团。
第十四师团北上令二战区大大松了口气，转过神来的阎老西大为愤怒。手中三十万大军竟然被日军不到五万人打的丢盔弃甲，真他娘的丢人。撤到临汾之后二战区召开师以上的军官会议，在会上阎老西大骂晋绥军、中央军都是纸糊的，同时严令各部队立即整顿，补充枪支弹药，然后当场制定了反攻太原的作战计划。
鲁南战场也一样，有了第四十集团军的加入，山东前线的局势也发生了巨大的变化。6月28日，就在陈锋所部对华北方面军发动全面进攻的时候，日军攻坚台儿庄的主力部队开始南下。会合台儿庄派遣队一起对台儿庄发动更大的攻击。阴谋占领台儿庄西门，切断中国守军与庄内的联系。中国守军第三十一师师长池峰城指挥部队由东面发起反击，并组织数十名敢死队员冲入阵地，与日军展开肉搏战。
中央军第二十军团的关麟征第五十二军和王仲廉第八十五军则在外线向枣庄、峄县的日军侧背展开攻击。当时。守城的第三十一师主力以及直属部队和第三十师的一个团全部投入城内。并划分为北站守备队、中央守备队和台儿庄守备队。实施分区防守。第二集团军第三十军军长田镇南、第四十二军军长冯安邦也分赴左右两翼督战。与此同时，战区又命令第二十军团，以一部佯攻峄县之敌。牵制该地日军南下，另一部协同第二集团军消灭台儿庄附近之敌。
30日，濑谷支队执行矶谷的命令，以主力从峄县南下，以保证台儿庄攻坚部队的后方和两翼，并与第二十七、第三十师发生激战。第二十七师一度反击刘家湖，截击了日军的炮兵部队，并击毁日军战车5辆。这一天，日军对台儿庄的进攻达到了顶点，傍晚占据台儿庄东半部，抵达大运河；福荣大佐的第六十三联队也从东南门攻入城内100多米，同时投掷催泪瓦斯弹。中国守军死伤极大，只剩下西北一角，大部分市街已经丢失，形势十分危急。在庄内督战的孙连仲命令池峰城死命坚守。池峰城组织了数百人的敢死队，分组展开反击，部分官兵手持大刀，与敌人展开激烈拼杀。日军血战数日，已经疲惫不堪，面对中队的奋勇作战，只能仓皇应战，乱作一团。激战一昼夜，日军被迫退守北门，台儿庄3／4的街市为中国守军夺回。随后，台儿庄附近日军被第二集团军所部和第二十军团包围。
日军坂本支队主力为救援台儿庄附近日军，也已到达向城、爱曲一带，对第五十二军侧背形成威胁。第五战区司令长官李宗仁命令汤恩伯部迅速南下，侧击濑谷支队。汤恩伯即调第八十五军一部在爱曲、作宇沟一带阻击日军。第二十军团也调整部署，以第五十二军主力转向日军坂本支队作战。日军坂本支队除留一部在爱曲、兰陵镇附近抵抗外，主力向台儿庄东南方前进。
战役进行到这时，战场局势开始比较明朗，日军坂本支队和濑谷支队虽然在台儿庄紧紧包围着第三十一师，但在外线，在西、南、东南、东北的几个方向上却受着第二十军团和第二集团军的反包围。同时，第三集团军的部分主力也已东跨大运河，在津浦路和沂蒙山区袭击日军的后方补给线，日军开始进入被动的境地，面临被歼的危机。
鲁南战场形势急转直下，尽管就整个徐州战场的形势而言，日军依然占据绝对的优势，但是台儿庄战场确实中队由弱变强，完全占据了主动。
当得知晋中战场以及鲁南战场持续恶化的局势有了好转，陈锋大喜，命令所部101师、222师、警卫旅只留下小部分部队围攻察素齐县城，主力部队则是兵分三路，一路迎战日军第四师团，另一路则是迎战日军独立混成第十五旅团，最后一路则是北上攻打武川。
此时绥远的局势也十分明朗了，从集宁到归绥一线的日伪军已经被消灭殆尽了，第四十集团军也已经攻占了归绥城。但是在归绥以北40公里处的武川还驻扎着第二十六师团的四千余残兵，另外在武川西北的达茂旗也驻扎着三千余日军，再加上附近固阳、萨拉齐等地的守军，总兵力近一万一千余人，这部分兵力对归绥城造成了巨大的威胁。然而日军驻蒙军司令部现在却被陈锋所部死死包围在了察素齐，随时都有覆灭的威胁。另外攸原诚一郎少将的独立混成第十五旅团情况也不妙，前有101师挡道，后又八路军120师袭扰，大有腹背受敌的危险。第四师团虽然损失不大，但是这支部队战斗力本就不强，如果想靠这支部队解决绥远危局根本不可能。
陈锋是一个善于捕捉机会的人，日军现在的情况他看的清清楚楚，为了尽快击垮驻蒙军，夺取资源基地包头，陈锋甚至出动了第四十集团军唯一的一个航空大队。
但是令陈锋失望的是，航空大队首战就被日军击落一架，击伤3架，而战果却寥寥无几。其实陈锋也知道自己这次是着急了，想想第四十集团军的航空大队，成立还不到四个月，教官更是只有三个没有多少作战经验的飞行员，能在这么短的时间内把飞机飞上天就不错了，至于航弹的命中率那可真的是为难那些孩子了。
想通了这一点，陈锋也就不纠结了。知道归根结底还是训练太少，而且还没有实战经验。为此陈锋特意命令航空大队副大队长刘佳倪好好利用这次机会练练兵，但是却告诫刘佳倪，千万不要同日本空军进行空战，以四十集团军航空大队的实力还无法同日本空军相抗衡，主要是因为第四十集团军的空军损失一架少一架，而日军却可以源源不断地进行补充，和他们死磕不合算。
刘佳倪指挥水平还不错，利用日本空军前往归绥轰炸第四十集团军的空档，与7月3日带领航空大队96架战机分别对日军控制的南苑机场、东局子机场、保定机场进行了轰炸，尽管轰炸的效果不是很理想，但是依然令日军华北方面军大为震动，再不敢像以前那样猖獗了。
第四十集团军全面出击给日军造成了巨大的压力，7月3日，101师306团攻占武川县城，日军第二十六师团第二十六旅团第13联队退守耗赖山，等待达茂旗方向来的援军，企图反攻武川。
同一天骑兵集团主力在以四子王部落族人组成的蒙古救的协助下，顺利攻占了锡林浩特。而骑兵集团另一路也横扫察哈尔右翼中旗、右翼后期，守城的日伪军不战而逃。
7月5日，骑兵集团三万大军围攻多伦，克之。随即向东进攻，德王等人大惊失色，立即向关东军司令部求援。
与此同时，二战区第六、七、十四三个集团军15万大军也集合完毕，于7月4日对太原外围的日伪军发动进攻。这一次阎老西是下了血本，不但将库存的武器装备全都拿了出来，甚至于连从陈锋那里购买去的36门重迫击炮也都拉了出来，摆出了一副不死不休的架势。
而鲁南战场也进入了反攻阶段，从7月1日开始，台儿庄城内守军利用有利地形和房屋修筑的工事与敌周旋，入夜后各敢死队又纷纷出击，袭扰日军，并攻占制高点大庙。日军的阵地逐一被克，在城内外的夹击之下，余下的部队也只有招架之功，没有还手之力了。(。。)
